Der Auftrag einer Herzogin führt die Porträtmalerin Marianne auf eine entlegene Insel in der Bretagne. Die Umstände sind ungewöhnlich, wenn nicht ein wenig dramatisch. Marianne soll Héloïse, die Tochter der Herzogin, malen. Nachdem Héloïse' ältere Schwester von einer Klippe stürzte - mutmaßlich ein Suizid -, kommt ihr die Aufgabe zu, die Familie mit einer Heirat sozial abzusichern. Das Porträt ist als Geschenk an den zukünftigen Ehemann in Mailand gedacht, allerdings weigert sich Héloïse standhaft, Modell zu sitzen. Unter dem Vorwand, ihr Gesellschaft zu leisten, soll Marianne heimlich ihr Gesicht studieren und das Gemälde aus dem Gedächtnis erarbeiten. Während sich zwischen den beiden eine Liebesbeziehung entwickelt, durchspielt der Film Motive und Themen wie das Verhältnis von Malerin und Modell, die Selbstermächtigung des Modells, das Schauen und Betrachtet-Werden und die Möglichkeiten weiblicher Handlungsmacht innerhalb des herrschenden Geschlechtersystems.